閉鎖性股份有限公司於104年9月4日施行(取自經濟部商業司第5科)

為建構我國成為適合全球投資之環境,促使我國商業環境更有利於新創產業,吸引更多國內外創業者在我國設立公司,並且因應科技新創事業之需求,賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排,經濟部於今(104)年2月著手研修公司法,秉持放寬新創公司募資之法令限制,提供新創企業更具彈性之股權規劃空間,並尊重創業者創業理念與價值之理念,引進英、美等國之閉鎖性公司制度,增訂「閉鎖性股份有限公司」制度。 

此公司法修正案受到新創業者與工商界廣泛討論與期待,行政院於本年5月送立法院後,立法院於本年6月15日完成三讀程序,7月1日由總統公布。經濟部經由2個多月的準備工作後,完成相關後續配套,將由行政院公布於本年9月4日施行。 

本次新法之修正特點說明如下: 
一、股權安排具有彈性,保留創業團隊主導權 
新法規定股東人數以50人為上限,並得在章程中訂明股份轉讓之限制,確保公司股東間的信任協力,維持公司的閉鎖性。另外,公司得發行複數表決權特別股、具特定事項否決權特別股或對特定人發行新股或可轉換公司債,以及與其他股東約定表決權行使契約或表決權信託等機制,均能有效進一步鞏固創業團隊對公司的主導權。 

二、降低創業門檻,鼓勵新創與對外引資 
新制度允許股東在一定比例內,以信用、勞務出資,亦即缺乏資金的年輕創業家,得以本身的信用或專業技能作為出資創業,減少創業初期的資金壓力。然為避免有心人士濫用此新制度,影響民眾對於公司制度之信賴,對閉鎖性股份有限公司在具有一定的公司資本適足,以維持正常營運與承擔商業經營風險,以及保障交易安全下,宜循序漸進適度容許公司一定比例之信用、勞務出資有其必要。經濟部經由本年7月24日邀集新創業者、律師公會、會計師公會及各專家學者共同深入討論後,達成共識決定公司實收資本未達新台幣3000萬元之公司,其資本以信用、勞務合計抵充出資之股數,不得超過公司發行股份總數的二分之一;公司實收資本額為新台幣3000萬元以上之公司,其上限比例則為四分之一。此外,公司得選擇發行無面額股,便於在吸引新資金挹注時,得兼顧原有股東權益之維持。 

三、多次分派盈餘,有助新創事業引才留才 
公司得每半年分派盈餘或對公司優秀的員工發行新股或可轉換公司債或附認股權公司債等,並搭配發行無面額股票,將可以更有效地激勵認同發展前景之員工留任與投入事業之經營,或是針對不同的潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債,奠定雙方策略合作的基礎。 

四、簡化公司治理,增加經營效率 
公司得以視訊會議召開股東會或由股東以書面行使表決權而不召開股東會,以因應企業經營全球化之趨勢,增加公司決策效率。此外,公司的盈餘分派可由監察人查核後,由董事會決議發放,無須再經由股東會承認,以簡化公司決策的流程。 

五、保障少數股東與交易安全 
閉鎖公司應在章程中標明其閉鎖性質,並且由主管機關公開於資訊網站。此外,公司的出資及資本額,仍須由會計師查核簽證,股份轉讓時,也應給予相關書面文件,以保障整體交易安全。